有限责任公司股权双重属性

      不同于一般的财产权利，有限责任公司的股权是指基于股东地位而可对公司主张的权利，股东可依据股权从公司获得相应收益，同时还可据此参与公司决策。因此，股权既具有财产属性，在一定程度上还具有人身属性。

      尤其对于创业型公司而言，公司的经营和前景十分依赖创始人的经验、技能、智慧等个人因素，而创业项目又往往涉及风险投资，投资人通常是出于对创始人及创业项目的高度信任才决定投入资金，大股东的更换绝不仅仅只是财产权利人的变更，这从“土豆条款”就可见一斑。

      据悉，春雨天下软件有限公司的多名自然人及法人股东背后，就站着不少资本市场的大佬。今年6月24日，出于资本方的要求，“春雨医生”已经在为公司上市做准备。除创业项目本身具有的人合属性，进入资本市场后，“春雨医生”占支配地位的股东资格更加受到关注。

      股东资格可以被继承

      我国公司法第76条规定：“自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。”虽然该条款使用了“股东资格”这一字眼，但一般认为，股东资格既包括股权所获得的财产权益，更意指股东身份。

      公司法第76条将公司章程的规定置于优先地位，因此，自然人股东死亡后，继承人能否继承该股东资格从而可以参与公司的运营和决策，存在多个继承人的情况下该股东资格应当如何继承、如何行使，都应当首先视该公司的章程而定。

      例如，公司章程可以规定股权不得由死亡股东的合法继承人予以继承，或者规定继承人继承股权须经过一定比例的其他股东的同意；如存在多个继承人，公司章程既可以规定通过分割股权实现多名继承人均成为公司股东，也可以通过规定股权只能完整地移转给继承人中的任何一名来排除股权的分割。

      如果根据公司章程的规定，继承人无法继承股东资格，这并不意味着继承人的财产权益得不到保障，还可以通过股权转让、股权回购等方式将股权变现，并按照法律规定划定被继承人的遗产。对此，公司法第72条规定了公司其他股东的优先购买权，也就是说，在同等条件下，公司其他股东可以优先于公司外第三人购买该股权。

      作为夫妻共同财产的股权

      我国婚姻法第17条规定：“夫妻在婚姻关系存续期间所得的下列财产，归夫妻共同所有：（一）工资、奖金；（二）生产、经营的收益；（三）知识产权的收益；（四）继承或赠与所得的财产，但本法第18条第3项规定的除外；（五）其他应当归共同所有的财产。”

      婚姻法司法解释（二）第11条，也对婚姻法第17条作了补充规定，“其他应当归共同所有的财产”包括一方以个人财产投资取得的收益。因此，在夫妻双方未对财产作出约定的情况下，自婚姻关系缔结后由夫妻二人取得的财产，均为夫妻共同财产，包括一方或双方以夫妻共同财产投资取得的收益，也包括一方以个人财产投资取得的收益。
当股权作为夫妻共同财产时，在婚姻存续期间，股权及收益均是以共有的形式存在，股权本身的运行由冠以股东名字的一方支配，由其直接行使股东权利，当婚姻关系破灭时，才涉及到属于夫妻共同财产的股权的分割。同时，正如“夫妻共同财产”字面意思所示，对股权的分割仅涉及到财产部分，也就是说，无论是由于离婚还是夫妻一方死亡而导致的夫妻共同财产分割，均不涉及股东身份的变更。

      这就意味着，无论股东资格是否能够继承或是由谁继承，该股权所对应的财产部分，既包含着被继承人的份额，也包含其配偶在夫妻共同财产中应有的份额，而只有被继承人本身的份额才可以作为遗产发生继承，根据继承法的规定进行分配。

      股权财产部分的继承

      股东身份的继承与股权财产部分的继承应当相区分，两者互不影响。对于股权财产部分的继承应当依据继承法的规定，如果被继承人留有遗嘱，根据“遗嘱优先原则”，遗产应当按照遗嘱进行分割，相反，则按照法定继承进行分割。

      需要注意的是，如果某一个继承人继承了股东资格，毫无疑问，他便可以实际行使股东权利，但是该股权所对应的财产价值并不全部属于该继承人，他应当首先将其中属于被继承人配偶财产的部分归还于该被继承人配偶，还应当就其中属于其他继承人的份额作出相应的补偿。

      如果公司章程允许股权分割继承，那么，就很可能实现股东身份继承与股权财产部分继承的同步，即多位继承人可以分别持有属于自己份额的股权，都成为该公司的股东。但前提仍然是遗产的范围仅限于属于被继承人的股权份额。（作者单位：北京市石景山区法院）

      对继承人股权权益的保护

      如继承人具备继承股东资格的条件，还需要相应地变更出资证明书、公司章程中关于股东的记载、股东名册，并做工商变更登记，才能实际行使股东权利。其中，公司处理内部事务时以股东名册为准，公司依据股东名册的记载分红、通知开会、记录表决结果等，股东名册只具有内部效力；而工商登记则具有外部效力，是公司以外的人识别该公司股东的凭据。

      尽管法律及司法实践均确认股权的取得并不以股权登记为生效要件，但由于股东名册和工商登记是股东资格的证明，因而，在上述变更事项没有完成之时，继承人实际行使股权可能会发生障碍。

      不仅如此，实践中还可能会发生继承人股权权益受损的情形。例如，公司其他股东可能会以继承人股东资格尚未确认为由，拒绝其参加股东会，更有甚者，股东会还有可能修改公司章程，意图使继承人无法继承股东资格。再如，公司其他股东为排挤继承人，故意拖延配合办理股权变更手续，使继承人的股东资格迟迟不能得到确认。那么，法律是如何保护继承人股权权益的呢？

      对于公司在被继承人死亡之后通过修改公司章程阻碍继承人继承股东资格的情形，已有司法实践表明，法院认为由于新的公司章程形成于被继承人死亡之后，其继承人不应受此限制。而根据《公司登记管理条例》第35条第1款和第2款的规定，有限责任公司的自然人股东死亡后，其合法继承人继承股东资格的，公司应当依照规定申请变更登记。对于公司恶意拖延股权变更手续的，继承人可以依法向法院提起诉讼。

      此外，尽管法律并没有强制性规定，但出于诚实信用原则，在公司完成股东变更手续之前，公司应该尽量避免召开股东会。公司法第20条也规定，公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益，公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。